企业并购中对赌协议的应用研究

来源:互联网 编辑:李元芳 手机版

最低0.27元开通文库会员,查看完整内容>原发布者:龙源期刊网摘要:对赌协议是收购中常用的一种估值调整策略,企业在并购时以此降低收购风险。近年来,对赌协议在企业并购中使用的频率越来越高,使用方法也越来越新奇,目的也有所不同。但无论出于何种目的,企业在并购时使用对赌协议,都应尽力去除“赌博心理”,清醒权衡协议背后的得失,结合自身需求,严格遵守法律,精心设计相关条款,以平和的心态进行经营。只有这样,对赌协议才能起到应有的作用,为收购双方营造双赢的局面。关键词:估值;对赌协议;企业并购中图分类号:F23文献标识码:A文章编号:1672-3198(2015)15-0100-04在企业并购的过程中,对被收购方的估值是必不可少的重要环节。由于收购方难以对未来做出百分百准确的预测,那么根据被收购方未来发展情况对收购价e799bee5baa6e997aee7ad94e78988e69d8331333433626563格进行调整无疑是一个更具诱惑力的选择。对赌协议正是收购中最常用的一种估值调整策略。实际上,“对赌协议”就是收购方(或投资方)与出让方(或融资方)在达成并购(或融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件(通常为某项财务指标)出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使另一种权利。由于结果的不确定性,与赌博有一些相似之处,因此被形象地称www.07swz.com防采集请勿采集本网。

企业并购中对赌协议的应用研究

在国外投行对国内企业的投资中,对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。扩展资料: 对赌协议的

作者:张露 张蕊

你好,对赌协议其实与赌博无关,是在企业未来盈利能力有一定的不确定性时,通过设置一定的条款,尽可能实现投资交易的对赌协议不仅在投、融资时会被用到,也经常被应用到企业的兼、并购和股权改制当中。

来源:《科学与财富》2019年第13期

“对赌协议”的形式其实多种多样,不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效,还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。举例如下:摩根士丹利等机构投资蒙牛,是

????????摘 要:对赌协议是指投资方与融资方为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排。通过研究对赌协议要素、对赌协议条款,结合成功与失败案例分析,提出对赌协议的应用策略,旨在提高对赌协议的成功率。

无论是在创业型企业还是投资型企业都有不少运用对赌协议的案例。合理的对赌协议能降低投资者的不确定性风险,业绩目标同时也能促进被投企业在获得投资后努力提高经营。不过值得注意的是,对于有信心做强做

????????关键词:对赌协议;估值调整;企业并购;策略

????????一、对赌协议概述

????????对赌协议“(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)”又称估值调整机制,是指投资方与融资方为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排。其核心是双方在未来约定的有限期间内,能否保持高水平的企业实际绩效,从而实现协议规定的优质财务业绩等进行约定,以保障投资方的基本利益。

????????二、对赌协议要素

????????对赌协议主要是由三要素组成,分别是对赌协议主体、客体及对象。

????????对赌协议的主体可以分为投资方与被并购方,投资方可以是金融机构,也可以是其他企业,投资方希望通过对赌协议进行风险管理,从而通过并购获得更大的收益。被并购的企业自身具有良好的发展前景,处于扩张规模的发展阶段,但是受到融资渠道窄、资金缺乏等条件的限制,因此想要获得一个良好发展的机会,就要选择签订对赌协议完成并购活动。

????????对赌协议客体是指并购双方约定的触发条件。可以大致可以归纳为财务会计指标和企业发展目标两种。财务指标主要包括:净利润、销售收入、经营现金流等。企业发展目标主要包括:企业上市、企业管理层行为、产品市场开发率、新开发的专利等。

????????对赌协议对象是指利用对赌产生的结果,并购双方通过对赌协议的结果转移给对方,比如企业的股权、期权等。当被购买方达到了对赌协议中约定的业绩标准,被购买方需调整交易对价,使得购买方需要继续追加投资或者直接给予被购买方现金补偿;相反,如果被购买方未实现对赌目标,需要进行业绩补偿。

  对赌协议最初是出2113现在国外的PE(5261Private Equity)投资并购中,在国外成熟的市场中,对赌4102协议应用非常广泛,条款1653也非常丰富和多样化,主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中,对赌条款也早已不是新鲜事物,自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后,对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看,对赌的投资方多是国际知名的投资机构,而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来,虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的,但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中,尤其是股权并购中,已经全面而深入地引入了对赌机制,包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中,对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排,如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中,行业人士对于对赌协议颇多诟病,国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜,据不完全统计,对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道,并且不断创新,对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义,在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果?  对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism,直译过来的意思是估值调整机制,指投资方(或收购方)和融资方(出让方)为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排,与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具,是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是:如果约定的条件出现,则投资方可行使一种估值调整的权利,用以补偿高估企业价值的损失,如果约定的条件没有实现,则融资方行使另一种权利,用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词,对赌协议实际上是一个高度专业化的东西,其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标,包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等,根据不同的指标,设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性,融资方经营企业,对企业的实际情况最为了解,而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益,往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时,签订对赌还有另外一个非常重要的价值,就是激励作用。  本回答被提问者和网友采纳,学好概率统计,你就懂了内容来自www.07swz.com请勿采集。

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