如何选择壳公司----借壳上市的6个标准?

来源:悟空问答 编辑:王志 手机版

如何选择壳公司----借壳上市的6个标准?


由热心用户 海螺008 提供的回答:

壳公司的价值下降了,不要在考虑这种策略了。

注册制是早晚的事情,以后我们的股市是放松上市,但加强监管。所以,以前那种保壳战斗,主要靠上市公司自己,不会有其他公司收购了。


由热心用户 信用江湖 提供的回答:

理论上而言,任何上市公司都可以成为壳公司,若我有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳,中国油有可能成为壳公司。什么样的壳公司比较理想呢,这个问题是需要借壳的上市公司和投行需要思考和面临的问题。

  1、市值大小

  壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言,目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言,最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同,借壳重组的股比摊薄是无偿的,即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

 借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,借壳方资产体量即交易评估值客观的,市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右,天下人皆知。壳公司市值越小,重组后借壳方股东占比越高,后续上市后分享市值财富越多,股本融资空间也就越大。

  简单举例子,某借壳企业利润为2亿元,借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后,借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元,则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元,借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。

  借壳上市后的股比是借壳方最为关心,除非有两种情况。要么借壳方是国有企业,完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比,即有后手。

  市值成投行选取壳资源首要因素

  并不是所有公司都能成为优良的壳资源。什么样的上市公司会成为投行眼中的壳资源?

  记者多方采访的结果显示,投行选取壳资源的首要因素是市值。因为市值决定重组后新股东的持股比例。对于多大市值的公司可以纳入壳资源的范围,上述5家公司的投资分析人士意见不太一致,有人认为市值应在15亿元以下,有人认为市值应在20亿元以下,有人认为市值在30亿元以下。

  为便于统计,《投资者报》此次选取了市值在20亿元以下的上市公司作为分析样本。据Wind统计,在当前A股市场上2500多家上市公司中,市值低于20亿元的上市公司有173家,其中停牌企业有50家,这50家公司中有32家涉及重大资产重组。根据2013年年报数据显示,上述173家公司中有110家企业业绩亏损,占比超过六成。

  “市值意味着重组后的持股比例。对买方而言,持股比例非常重要,关系到注入资产被别人分享的问题,壳越小,借壳后新股东持股比例越大,后续增资扩股融资空间也大。”西部证券投行银行总部总经理张亮如是对《投资者报》记者表示。

  而胡伟业解释道:“因为政策的原因,创业板还不允许被借壳。所以,中小板的壳往往比主板要好一些,因为市值更小。”

  除去市值这一首要条件以外,哪些因素可判定公司能否成为优秀的壳资源?

  前述5家公司的投资人士认为,有两大主要因素,分别是资产负债率和公司股权结构。“资产负债率用于判断壳的干净程度。而上市公司实际控制人的股权比例不超过30%,控制力不强的公司就喜欢卖‘壳’。”信达证券中小市值团队的工作人员对记者解释。“一般而言,干净的壳账面资产负债表比较简单,负债少,没有官司或纠纷的公司都是比较好的选择。而公司的股权结构比较分散的公司一般也比较受欢迎。”胡伟业表示。

  找到优秀的壳资源之后,投行就需要判断并购重组成功的可能性。而最终影响并购重组能否成功的因素还很多。

  “投行站在买方的角度来看,瞄准的目标一般会选择民营企业。国有企业卖壳比较难,需要处理的问题也比较多。”张亮表示,“而站在卖方的角度来看,去年业绩处于亏损或者处于有色金属、钢铁、纺织、造纸和制造业等目前不景气的行业中企业,卖壳的可能性较大。”

  根据市值、股东持股比例、资产负债率、是否民营企业等上述条件,《投资者报》记者对A股上市公司进行了筛选,具备上述条件的优秀壳资源仅有13家,包括国农科技、德棉股份、金宇车城、皇台酒业、法因数控、东光微电、天伦置业、江苏三友、鑫茂科技、龙生股份、西北轴承、圣阳股份和中联电气。

  2、股本大小

在壳公司市值确定的前提下,股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司,1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高,容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊,股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱,股东通常也不会买账,基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现,网络表决给你把方案否了也非常有可能。

  另外股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。而且后续发股融资空间也大,尤其中国市场喜欢搞点啥高送配,玩法也多多。刚才不是说了么,壳公司好比是新娘子,小媳妇总是靓丽的,大家都喜欢,那些五大三粗有着铁一般的腰脚的,就要逊色多了。

  3、壳是否干净?

壳是否干净有两个层面的含义,首先是有没有或有负债或者风险,其次是能否顺利实现剥离。

  通常而言,壳公司准备放弃控制权接受被重组,多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的,摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案,就怕交易之前不知道的,明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇,这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见,决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后,发现有啥毛病那就搓火大了。

  总体而言,近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。主要是目前监管也严格,像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了,壳公司总体还算干净。

  最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳,国企没有为非作歹的内在驱动,同时也有强大的母公司作后盾,或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。

其次是经过破产重组的壳,通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。另外就是次新壳,我们通常说的新上市的类似中小板上市公司,还没学会和来得及干啥坏事就不行了。

  干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态,是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人,因为负债的转移需要债权人同意。通常而言负债在公众公司比较安全,另外负债转移在银行属于债务重组,后来人不愿给前任擦屁股,必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司而言,强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件,在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松,如何搞定债权人要看承债实力。

  4、能否迁址?

  能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的,尽管从投行角度而言,公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。但是对于企业或者所在地政府而言,这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持,市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状,承诺借壳上市后迁址至当地。

  迁址这事可大可小但是比较烦人。首先公司注册地其实是公司章程规定的,经过公司章程修改是可以迁址的。但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意,尤其越小政府越难缠。比如上市公司在北上广,迁址分分钟就可以搞定,上市公司多你不多少你不少,随便你折腾。但是若上市公司在老少边穷那就困难了,通常政府需要考虑很多问题,诸如税收、就业和领导政绩。本来上市公司就少再通过卖壳重组给干没了,领导脸上不好看,迁址也相对难些。

  迁址这事比较烦是因为这事通常都要拿到交易中来谈,要求原有上市公司股东承诺,其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯。有经验的投行都会搁置这个问题,根据客观情况来判断后续迁址的可能,当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。不过,政府也可能出尔反尔,关门打狗的事也是经常有的,要多个心眼才好。

  5、其他因素

  除了以上的因素之外,评价壳好坏的还有交易层面因素,即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准,比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好,比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。

  6、客观认识壳好坏

  借壳交易能够识别壳好坏非常重要,但是还是要考虑自身条件。章子怡和林志玲漂亮谁都清楚,但是并不是每个人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的壳,而是最为适合自己的交易。

  比如有些公司体量小想借壳,我说你没戏因为你实在太小了,估值难以支撑重组后的上市公司控制权。对方说没关系的,我可以接受10亿元下的壳。我说你能接受对方,对方看不上你。10亿市值的袖珍小壳都是皇帝女儿不愁嫁,且挑呢,都希望能找个盈利能力超强还估值不高的,等着坐轿子。当然也有要求太高成为袖珍剩女,最后退市掉沟里的。


由热心用户 投融资健哥 提供的回答:

1.市值大小

2.股本大小

3.壳是否干净

4.能否迁址

5.客观认识壳好坏

6.其他因素

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